Décret
n°67-236 du 23 mars 1967,
version consolidée au 12 décembre 2006, décret 2006-1566
Les
textes ci-dessous tiennent compte des modifications apportées
à la date du 21.1.2007
Chapitre préliminaire :
Dispositions générales.
Article 1
Les sociétés commerciales sont immatriculées au registre
du commerce dans les conditions définies par la réglementation
relative audit registre.
La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement
des formalités de constitution de la société.
Article 2
La durée de la société court à dater
de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce. Elle peut être
prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque
prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.
Article 3
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
L'action en régularisation de la constitution de la société ou
de la modification des statuts, prévue à l'article L. 210-7
du code de commerce, est portée devant le tribunal de commerce. Le tribunal
territorialement compétent est celui dans le ressort
duquel est situé le siège de la société.
Article 4
Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les
règlements ne figurent pas dans les statuts, le tribunal ordonne que
ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que
celles requises lors de la constitution de la société. Si une
formalité prescrite par la loi ou les règlements pour
la constitution de la société ou la modification des statuts
a été omise ou irrégulièrement accomplie, le
tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner
que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée
d'un vice, ou certaines d'entre elles seulement, soient également
refaites.
Article 5
L'associé ou l'actionnaire entre les mains duquel sont réunies
toutes les parts ou actions d'une société peut dissoudre cette
société à tout moment, par déclaration au greffe
du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre
du commerce.
Le déclarant est liquidateur de la société, à moins
qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.
Article 5-1
Abrogé par Décret n°95-374 du 10 avril 1995 art. 24 (JORF
12 avril 1995).
Titre I : Dispositions particulières aux diverses sociétés
commerciales.
Chapitre I : Sociétés en nom collectif.
Article 6
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il
est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le
dépôt d'un exemplaire au siège social, l'exécution
des diverses formalités requises et la remise d'un exemplaire à chaque
associé.
Article 7
Abrogé par Décret n°87-970 du 3 décembre 1987 art.
11 (JORF 4 décembre 1987).
Article 8
Modifié par Décret n°86-909 du 30 juillet 1986 art. 1 (JORF
6 août 1986).
Les actes et documents émanant de la société et destinés
aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses,
doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement en caractères lisibles des mots "société en
nom collectif" ou des lettres "S.N.C.".
Article 9
Toute délibération des associés est constatée
par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion,
les noms et prénoms des associés présents, les documents
et rapports soumis à discussion, un résumé des débats,
le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des
votes. Le procès-verbal doit être signé par chacun des
associés présents.
Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations
dont l'objet excède les pouvoirs reconnus aux gérants sont
soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.
En cas
de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal,
auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui
est signé par les gérants.
Article 10
Modifié par Décret n°88-418 du 22 avril 1988 art. 15 (JORF
24 avril 1988).
Les procès-verbaux prévus à l'article précédent
sont établis sur un registre spécial tenu au siège social
et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce,
soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune
du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et
sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur
des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité,
paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa
précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui
les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie,
même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment
utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion
de feuilles est interdite.
Article 11
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations
des associés sont valablement certifiés conformes par un seul
gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification
est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 12
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9
du code de commerce relatif à la désignation d'un commissaire
aux comptes, le total du bilan est fixé à 1 550 000 euros,
le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 3 100 000 euros et le
nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le
montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés
sont déterminés conformément aux alinéas 2, 3
et 4 de l'article 17 du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983.
La
société n'est plus tenue de désigner un commissaire
aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres
fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices
précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Dans
le cas prévu au troisième alinéa de l'article
L. 221-9 du code de commerce, le commissaire aux comptes est désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme
des référés.
Article 12-1
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Les comptes annuels, le rapport de gestion
ainsi que, le cas échéant,
les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont
tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux
comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée prévue à l'article
L. 221-7 du code de commerce.
Article 12-2
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Les comptes annuels, le rapport de gestion,
le texte des résolutions
proposées ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés,
le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés sont
adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion
de l'assemblée prévue à l'article L. 221-7 du code de
commerce.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée,
l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des
associés, qui peuvent en prendre copie.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque
tous les associés sont gérants.
Article 13
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
En application des dispositions de l'article
L. 221-8 du code de commerce, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-même,
au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité,
des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement
de tout document établi par la société ou reçu
par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice
de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un
expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Article 13-1
Abrogé par Ordonnance n°2000-912 du 18 septembre 2000 art. 4 (JORF
21 septembre 2000).
Codifié : Code de commerce L232-21
Article 13-2
Créé par Décret n°94-663 du 2 août 1994 art.
2 (JORF 4 août 1994).
Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-21
du code de commerce, le greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de
grande instance statuant en matière commerciale fait insérer
au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :
La S.N.C. .... ayant son siège .... immatriculée sous le numéro
.... a déposé au greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal
de grande instance statuant en matière commerciale) de .... les comptes
annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos
le .... en application des dispositions de l'article L. 232-21.
Article 14
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
La publicité prescrite par l'article L. 221-14 du code de commerce
est accomplie par le dépôt, en annexe au registre du commerce,
de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi
dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.
Article 15
Le créancier ne peut poursuivre un associé, à défaut
de paiement ou de constitution de garanties par la société,
que huit jours au moins après mise en demeure de celle-ci.
Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président
du tribunal de commerce statuant en référé.
Article 16
Abrogé par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 92 (JORF 12 décembre 2006).
Chapitre II : Sociétés en commandite
simple.
Article 17
Les dispositions du chapitre précédent, relatives aux sociétés
en nom collectif, sont applicables aux sociétés en commandite
simple.
Article 18
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance de
l'associé commanditaire ne constituent pas des actes de gestion externe
au sens de l'article L. 222-6 du code de commerce.
Article 19
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
L'associé commanditaire exerce le droit ouvert par l'article L. 222-7
du code de commerce, dans les conditions prévues à l'article
13 du présent décret.
Chapitre III : Sociétés à responsabilité limitée.
Article 20
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il
est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le
dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution
des diverses formalités requises.
En outre, un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être
remis à chaque associé.
Article 21
Abrogé par Décret n°95-374 du 10 avril 1995 art. 24 (JORF
12 avril 1995).
Article 22
Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la
libération des parts sociales sont déposés pour le compte
de la société en formation et par les personnes qui les ont
reçus à la caisse des dépôts et consignations,
chez un notaire ou dans une banque.
Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds
est portée dans les statuts.
Article 23
Le retrait des fonds est accompli par le mandataire de la société sur
présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation
de la société au registre du commerce.
Article 24
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 2 (JORF 12 décembre 2006).
Pour l'application du deuxième alinéa
de l'article L. 223-8 du code de commerce :
1° L'autorisation de retirer les fonds individuellement est donnée par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête ;
2° Le mandataire justifie, en vue du retrait collectif des fonds, de
l'autorisation écrite de tous les apporteurs.
Article 25
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Le commissaire aux apports est choisi
parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 225-219 du code
de commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies
par les cours et tribunaux.
Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance
du président du tribunal de commerce, statuant sur requête,
notamment dans le cas prévu à l'article L. 223-33 du code précité.
Article 26
L'état des actes accomplis pour le compte de la société en
formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait
pour la société, est présenté aux associés
avant la signature des statuts.
Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera
reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée
au registre du commerce.
En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé,
donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant
non associé qui a été désigné, de prendre
des engagements pour le compte de la société. Sous réserve
qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient
précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au
registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.
Article 27
Abrogé par Décret n°87-970 du 3 décembre 1987 art.
11 (JORF 4 décembre 1987).
Article 27
Créé par Décret n°2006-1566 du 11 décembre
2006 art. 3 (JORF 12 décembre 2006).Le document d'information mentionné à l'article L. 223-11
du code de commerce est établi préalablement à toute
souscription. Il est remis ou envoyé à toute personne dont
la souscription est sollicitée.
Il comprend toutes les mentions utiles à l'information
des souscripteurs et au moins les renseignements suivants :
1° La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, conformément au deuxième alinéa de l'article L. 223-1 du code de commerce, des mots : société à responsabilité limitée ou des initiales : SARL et suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1 et 2 de l'article 72 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 modifié relatif au registre du commerce et des sociétés ;
2° L'objet social, indiqué sommairement ;
3° La date d'expiration normale de la société ;
4° La description de son activité et de ses perspectives d'évolution ;
5° Le nom du ou des gérants ;
6° Le nom des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ainsi que la date de leur nomination ;
7° Le montant des capitaux propres, le montant total et la ventilation par échéance des engagements autres que ceux résultant de l'émission et, le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres précédemment émis ;
8° Les faits significatifs, notamment les affaires contentieuses, pouvant
avoir une incidence sur l'activité ou la situation financière
de la société.
Article 27-1
Créé par Décret n°2006-1566 du 11 décembre
2006 art. 4 (JORF 12 décembre 2006).
Sont annexés au document d'information mentionné à l'article
27 :
1° Une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des associés, certifiée par le gérant ;
2° Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du gérant ;
3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le
début de l'exercice en cours ainsi que sur le précédent
exercice si l'assemblée appelée à statuer sur celui-ci
n'a pas encore été réunie.
Article 27-2
Créé par Décret n°2006-1566 du 11 décembre
2006 art. 4 (JORF 12 décembre 2006).
La notice mentionnée à l'article L. 223-11 du code de commerce
est établie préalablement à toute souscription. Elle
est remise ou envoyée à toute personne dont la souscription
est sollicitée.
Elle comprend les renseignements suivants :
1° Le but de l'émission ;
2° Le montant de l'émission ;
3° Le nombre d'obligations émises et leur valeur nominale, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission ;
4° Les conditions de l'émission, le taux, le mode de calcul et les modalités de paiement des intérêts, l'époque et les conditions de remboursement ;
5° Le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres ainsi que les renseignements permettant d'identifier les garants et d'apprécier leur solvabilité ;
6° Les modalités de cession ainsi que, le cas échéant, de rachat des titres ;
7° L'existence et l'organisation de la masse des titulaires de titres ;
8° Le montant non amorti, au moment de l'émission, des obligations antérieurement émises ;
9° Le montant, au moment de l'émission, des emprunts obligataires
garantis par la société et, le cas échéant, la
fraction garantie de ces emprunts.
Article 27-3
Créé par Décret n°2006-1566 du 11 décembre
2006 art. 4 (JORF 12 décembre 2006).
L'article 215, sauf en tant qu'il
détermine les conditions d'application
de l'alinéa 2 de l'article L. 228-51 du code de commerce, et les articles
216 à 219 sont applicables aux représentants de la masse des
obligataires.
Les articles 220 à 224 et 226 à 234-1 sont applicables aux assemblées d'obligataires.
Les articles 235 à 237 sont applicables aux sûretés constituées pour garantir le remboursement des obligations.
Les articles 238 à 241 sont applicables en cas de procédure
de sauvegarde ou de redressement ou liquidation judiciaire.
Article 28
Les actes et documents émanant de la société et destinés
aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses,
doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou
des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant
du capital social.
Article 29
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
La notification du projet de cession
ou de nantissement de parts sociales, prévue aux articles L. 223-14 et L. 223-15 du code de commerce, est
faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4
du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ;
celui-ci statue par ordonnance sur requête dans le cas prévu à l'article
L. 223-14 et par ordonnance de référé dans le cas prévu à l'article
L. 223-14 du code précité. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles
de recours.
Article 30
Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui
lui a été faite en application de l'article précédent,
le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour
qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales
ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit
sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.