II-Suite.
Décret
n°67-236 du 23 mars 1967,
version consolidée au 12 décembre 2006, décret 2006-1566
Suite
du texte... (articles
31 à 59)
Article 31
La cession de parts sociales est soumise aux formalités de publicité prévue
par l'article 14.
Article 32
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir,
au siège social, la délivrance d'une copie certifiée
conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des
gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes
en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement
d'une somme supérieure à deux francs.
Article 33
Modifié par Décret n°83-1020 du 29 novembre 1983 art. 29
(JORF 1er décembre 1983).Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre
par lui-même et au siège social connaissance des documents suivants
: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis
aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant
les trois derniers exercices . Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit
de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut
se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies
par les cours et tribunaux.
Article 34
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des
conventions visées à l'article L. 223-19 du code de commerce,
dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites
conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices
antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice,
le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le
délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 35
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Le rapport prévu à l'article
L. 223-19 du code de commerce contient :
L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;
Le nom des gérants ou associés intéressés ;
La nature et l'objet desdites conventions ;
Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication
des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties,
des délais de paiement accordés, des intérêts
stipulés, des sûretés conférées et, le
cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion
des conventions analysées ;
L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service
fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues
au cours de l'exercice en exécution des conventions visées à l'article
34, alinéa 2.
Article 36
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Les comptes annuels, le rapport de gestion
ainsi que le texte des résolutions
proposées, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion
du groupe et les rapports du commissaire aux comptes sur les comtes annuels
et les comptes consolidés sont adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par
l'article L. 223-26 du code de commerce.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée,
l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des
associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Article 37
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'article
L. 223-26 du code de commerce, le texte des résolutions proposées,
le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui
des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze
jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède
l'assemblée les mêmes documents sont tenus, au siège
social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre
connaissance ou copie.
Article 38
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 5 (JORF 12 décembre 2006).
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci
indique l'ordre du jour. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée,
en raison du décès du gérant unique, par le commissaire
aux comptes ou un associé, conformément aux dispositions du
cinquième alinéa de l'article L. 223-27 du code de commerce,
le délai est réduit à huit jours.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter
qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour
sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres
documents.
Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée, dans le cas
prévu par l'article L. 223-27 du code de commerce, est désigné par
ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
Article 39
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour
une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour
deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai
de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
Article 40
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées
ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés
sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les
associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter
de la date de réception des projets de résolution, pour émettre
leur vote par écrit.
Article 41
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 6 (JORF 12 décembre 2006).
L'assemblée des associés est présidée par le
gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants
n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant
unique, elle est présidée par l'associé présent
et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre
de parts sociales.
Si deux associés qui possèdent ou représentent le même
nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée
est assurée par le plus âgé.
Article 42
Toute délibération de l'assemblée des associés
est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le
lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président,
les nom et prénoms des associés présents ou représentés
avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun,
les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des
débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat
des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal,
auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants
et, le cas échéant, par le président de séance.
Les dispositions des articles 10 et 11 leur sont applicables.
Article 42-1
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont
l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne
les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique
en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes
et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes
sont adressés par le gérant à l'associé unique
un mois au moins avant l'expiration du délai prévu à l'article
L. 223-31 du code de commerce.
Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siège social à la
disposition de l'associé unique.
Article 42-2
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 7 (JORF 12 décembre 2006).
Chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place
de l'assemblée est consignée par l'associé unique sur
le registre prévu au troisième alinéa de l'article L.
223-31 du code de commerce. Le registre est tenu au siège social.
Il est coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce,
soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune
du siège social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et
sans frais. La certification des copies ou extraits du registre est faite
conformément aux dispositions de l'article 11.
Les conventions mentionnées à l'article L. 223-19 du code
de commerce sont portées au registre dans les mêmes conditions.
Pour
l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-31
du code de commerce, lorsque l'associé unique est seul gérant,
il porte au registre, dans les mêmes conditions, le récépissé du
dépôt au registre du commerce et des sociétés
du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels.
Article 43
Modifié par Décret n°85-295 du 1 mars 1985 art. 8 (JORF
5 mars 1985).
Les dispositions de l'article 12 sont applicables à la désignation
ou à la nomination d'un commissaire aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.
Article 44
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 8 (JORF 12 décembre 2006).
Les comptes annuels, le rapport de gestion
et, le cas échéant,
les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont
tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux
comptes un mois au moins avant, selon le cas :
1° La convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 223-26 du code de commerce ;
2° La date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l'article 42-1 ;
3° Le dépôt au registre du commerce et des sociétés,
par l'associé unique seul gérant de la société,
des documents mentionnés au deuxième alinéa de l'article
L. 223-31 du code de commerce.
Article 44-1
Abrogé par Ordonnance n°2000-912 du 18 septembre 2000 art. 4 (JORF
21 septembre 2000).
Codifié : Code de commerce L232-22
Article 44-2
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 9 (JORF 12 décembre 2006).
Dès le dépôt prévu à l'article L. 232-22
du code de commerce, le greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de
grande instance statuant en matière commerciale fait insérer
au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales un avis ainsi rédigé :
La
S.A.R.L ... ayant son siège ..., immatriculée sous le numéro
... a déposé au greffe du tribunal de commerce (ou du tribunal
de grande instance statuant en matière commerciale) de ... les comptes
annuels (les comptes consolidés) et les rapports de l'exercice clos
le ... en application des dispositions de l'article L. 232-22 du code de
commerce.
Article 44-3
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Le gérant répond par écrit dans le délai d'un
mois aux questions qui lui sont posées en application de l'article
L. 223-36 du code de commerce. Dans le même délai, il transmet
copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.
Article 44-4
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion dans les conditions prévues au premier
alinéa de l'article L. 223-37 du code de commerce est désigné par
le président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés,
après que le greffier ait convoqué le gérant à l'audience
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La demande
d'expertise du procureur de la République est présentée
par requête. Le greffier informe le procureur de la République
de la date de l'audience.
Le rapport d'expertise est déposé au
greffe. Le greffier en assure la communication.
Article 45
S'ils représentent au moins le dixième du capital social,
des associés peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs
frais ou un plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir,
tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.
Le
retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés visés à l'alinéa
précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associé,
soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet
sur la poursuite de ladite instance.
Article 46
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 10 (JORF 12 décembre 2006).
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés,
agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article
précédent, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement
mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Le
tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter
la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt
entre celle-ci et ses représentants légaux.
Article 47
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires
aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de
réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer
sur ce projet.
Article 48
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Lorsque la réduction du capital a été décidée
dans les conditions prévues à l'article L. 223-34 du code de
commerce, l'achat des parts sociales doit être réalisé dans
le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai
d'opposition prévu à l'article 49. Cet achat emporte annulation
desdites parts.
Article 49
Le délai d'opposition des créanciers à la réduction
du capital est d'un mois à compter de la date du dépôt
au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération
qui a décidé la réduction.
L'opposition est signifiée à la société par
acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.
Article 50
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005
art. 20 (JORF 12 février 2005).
Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents
comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la
moitié du capital social, la décision des associés prévue à l'article
L. 223-42 du code de commerce est publiée dans un journal habilité à recevoir
les annonces légales dans le département du siège social,
déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège
et inscrite au registre du commerce.
Article 51
Modifié par Décret n°68-25 du 2 janvier 1968 (JORF 13 janvier
1968).
La dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause
que ce soit, est de la compétence du tribunal de commerce.
Article 52
Abrogé par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 92 (JORF 12 décembre 2006).
Article 53
Abrogé par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 92 (JORF 12 décembre 2006).
Chapitre IV : Sociétés
par actions.
Section I : Dispositions générales.
Article 54
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.
Article 55
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 11 (JORF 12 décembre 2006).
Outre les mentions énumérées à l'article 2 de la loi sur les sociétés commerciales, et sans préjudice de toutes autres dispositions utiles, les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :
1° Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;
3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;
4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ;
5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;
7° Les dispositions relatives à la répartition du résultat.
8° L'identité de toutes personnes physiques ou personnes morales
qui ont signé ou au nom de qui ont été signés
les statuts ou le projet de statuts.
Article 56
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 12 (JORF 12 décembre 2006).
Les actes et documents émanant de la société et destinés
aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses,
doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou
des initiales "S.A." ou, le cas échéant, des mots "société en
commandite par actions" et, de l'énonciation du montant du capital
social qui peut être arrondi à la valeur entière inférieure.
En
outre, si la société anonyme est dotée d'un directoire
et d'un conseil de surveillance, la forme sociale doit être indiquée
par les mots : "société anonyme à directoire et
conseil de surveillance".
Dans le cas d'augmentation de capital résultant de l'exercice, pouvant
avoir lieu à tout moment, des droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital, de levées
d'option de souscription d'actions possibles à tout moment et du paiement
de dividende en actions, et sauf si l'augmentation de capital dépasse
10 % du montant antérieur du capital, la société n'est
tenue de mentionner le nouveau montant du capital dans les actes et documents
visés, à l'alinéa 1er qu'à l'expiration d'un
délai de trois ans à compter de la constatation de l'augmentation
de capital.
Article 56-1
Modifié par Décret n°2002-803 du 3 mai 2002 art. 55 (JORF
5 mai 2002).
Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article L. 224-3
du code de commerce, les commissaires à la transformation sont désignés
et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article
64.
Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que
le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Il est tenu au siège social à la disposition des associés
huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer
sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du
rapport doit être adressé à chacun des associés
et joint au texte des résolutions proposées.
Article 57
Modifié par Décret n°99-257 du 1 avril 1999 art. 15 (JORF
3 avril 1999)
La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue
pas, par elle-même, un appel public à l'épargne au sens
de l'article 6 de l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967.
Section II : Constitution des sociétés
anonymes.
Paragraphe I : Constitution avec appel public à l'épargne.
Article 58
L'exemplaire du projet de statuts déposé au greffe du tribunal
de commerce du lieu du siège social est établi sur papier libre
et revêtu de la signature des fondateurs. Il est communiqué à tout
requérant qui peut en prendre connaissance ou obtenir, à ses
frais, la délivrance d'une copie.
Article 59
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006
art. 13 (JORF 12 décembre 2006).
La notice prévue par l'article L. 225-2 du code de commerce est publiée
au Bulletin des annonces légales obligatoires, avant le début
des opérations de souscription et préalablement à toute
mesure de publicité.
Elle contient les indications suivantes :
1° La dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son sigle ;
2° La forme de la société ;
3° Le montant du capital social à souscrire ;
4° L'adresse prévue du siège social ;
5° L'objet social, indiqué sommairement ;
6° La durée prévue de la société ;
7° La date et le lieu du dépôt du projet de statuts ;
8° Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant la prime d'émission ;
9° La valeur nominale des actions à émettre, que cette valeur figure ou non dans les statuts, distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie, ainsi que les droits particuliers attachés aux actions de préférence ;
10° La description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération ;
11° Les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne ;
12° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec, le cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ;
13° Le cas échéant, les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions ;
14° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 15° Le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription ; le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la caisse des dépôts et consignations ;
16° Le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription intégrale avant l'expiration dudit délai ;
17° Les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.
La notice est signée par les fondateurs, qui indiquent soit leur nom, prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.