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VIII-Suite. Décret n°67-236 du 23 mars 1967,
version consolidée au 12 décembre 2006, décret 2006-1566


Suite du texte...
(articles 174-40 à 195-1 )




Article 174-40
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 14 IX, art. 20 (JORF 12 février 2005).Lorsque les actions sont acquises par l'intermédiaire du fonds commun de placement mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-196 du code de commerce, les comptes d'actionnariat sont gérés par le gestionnaire du fonds commun de placement. L'acquisition des actions est faite au nom du fonds commun de placement.

Article 174-41
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 14 IX, art. 20 (JORF 12 février 2005).
Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, les sociétés qui ont effectué des opérations au titre des articles L. 225-187 à L. 225-197 du code de commerce adressent un compte rendu de ces opérations au service interministériel de l'intéressement et de la participation et à l'Autorité des marchés financiers.


Paragraphe II : Amortissement du capital.

Article 175
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).
Les sommes prélevées sur les profits sociaux en application de l'article L. 225-199 du code de commerce sont inscrites à un compte de réserve. Il en est de même des sommes versées par les actionnaires en application de l'article L. 225-201 du code précité.
Lorsque les actions sont inégalement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions également amorties.

Article 176
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).
Lorsque le montant d'un compte de réserve visé au premier alinéa de l'article précédent est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la conversion des actions amorties en actions de capital est réalisée et les statuts de la société doivent être modifiés conformément aux dispositions de l'article L. 225-203 du code de commerce.

Article 177
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).
Lorsque la conversion des actions amorties en actions de capital a été réalisée dans les conditions prévues à l'article L. 225-201 du code de commerce, il est procédé, au plus tard lors de la clôture de chaque exercice, à la modification des statuts correspondant aux conversions d'actions réalisées au cours dudit exercice.

Article 178
Les actions intégralement ou partiellement amorties dont la conversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice, et jusqu'à réalisation de cette conversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du compte de réserve prévu à l'article 175, alinéa 1er.

En outre, les actions partiellement amorties continuent à bénéficier du premier dividende ou de l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant non amorti desdites actions.

Paragraphe III : Réduction du capital.

Article 179
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération envisagée en application des articles L. 225-204 ou L. 225-209 du code de commerce, la société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition dans les conditions prévues aux articles 138 et 139 le rapport des commissaires aux comptes sur cette opération.

Article 179-1
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).Pour la détermination du plafond prévu à l'article L. 225-209 du code de commerce, l'assemblée générale fixe le nombre maximal de titres qui pourront être acquis ainsi que le montant maximal de l'opération.

Article 180
Modifié par Décret n°99-257 du 1 avril 1999 art. 6 (JORF 3 avril 1999)Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital, prévu par l'article 216, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction. L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.

Article 181
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 art. 52 (JORF 12 décembre 2006).
Lorsque la société a décidé de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle doit faire cette offre d'achat à tous les actionnaires.A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au bulletin des annonces légales obligatoires.Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé, par lettre recommandée et aux frais de la société, à chaque actionnaire.

Article 182
Modifié par Décret n°99-257 du 1 avril 1999 art. 6 (JORF 3 avril 1999)L'avis prévu à l'article précédent indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours.

Article 183
Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.
Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut décider de renouveler l'opération, dans les conditions prévues aux articles 181 et 182, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé sous réserve d'y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale ayant autorisé la réduction du capital.

Article 184
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 art. 53 (JORF 12 décembre 2006).
Les dispositions des articles 181 à 183 ne sont pas applicables lorsque l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation du capital, une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, une fusion ou une scission, a autorisé le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un petit nombre d'actions en vue de les annuler.

L'achat réalisé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent ne peut porter, au cours d'un même exercice, que sur un nombre d'actions représentant au plus 0,25 % du montant du capital social.
Les commissaires aux comptes donnent, dans leur rapport sur l'opération projetée, leur avis sur l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.

Article 184-1
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).
Les dispositions des articles 181 à 183 ne sont pas applicables aux opérations réalisées en application de l'article L. 225-209 du code de commerce.

Article 185
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).
Les actions achetées, en vue d'une réduction du capital social, par la société qui les a émises sont annulées, s'il s'agit de titres au nominatif, par opposition d'une mention sur le registre des actions nominatives de la société.

Lorsque les actions sont inscrites en compte conformément aux dispositions du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, l'annulation des actions est constatée par un virement à un compte d'ordre ouvert au nom de la société, soit chez elle, soit chez un intermédiaire habilité.
Lorsque la réduction de capital est effectuée selon les modalités prévues à l'article L. 225-207 du code de commerce, les actions achetées par la société qui les a émises doivent être annulées un mois au plus tard après l'expiration du délai fixé à l'article 182 ou après l'achat réalisé dans les conditions prévues à l'article 184.

Paragraphe IV : Achat par la société de ses actions sans réduction du capital.


Article 185-1
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).
Le registre des achats tenu en application de l'article L. 225-211 du code de commerce pour relater les opérations effectuées en application de l'article L. 225-208 du même code indique dans l'ordre des négociations réalisées :

1° La date de chaque opération ;

2° Le cours d'achat ;

3° le nombre des actions achetées à chaque cours ;

4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais.

Il indique également le nombre des actions détenues à la fin de chaque exercice et leur coût global ainsi que le nombre des actions attribuées aux salariés et la date de chaque attribution.

Article 185-2
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).
Le registre des achats et des ventes tenu en application de l'article L. 225-211 du code de commerce pour relater les opérations effectuées en application de l'article L. 225-208 du même code, indique séparément les opérations d'achat et les opérations de vente.

Pour chacune de ces opérations, le registre indique, dans l'ordre, les négociations réalisées :

1° La date de l'opération ;

2° Le cours d'achat ou de vente ;

3° le nombre des actions achetées ou vendues à chaque cours ;

4° Le coût total de l'achat, incluant le montant des frais, ou le produit net de la vente ;

5° Le nombre total des actions achetées et leur coût global ;

6° Le nom de la société de bourse ayant exécuté l'ordre d'achat ou de vente ou le nom de la banque ou de l'établissement financier ayant transmis l'ordre ;

7° Le cas échéant, le nom de la personne ayant agi en son nom mais pour le compte de la société.

Le nombre et le coût total de l'achat des actions vendues sont déduits, au moins chaque semestre, du nombre des actions achetées et de leur coût global.

Section VI : Contrôle des sociétés anonymes.
Article 186
Abrogé par Décret n°85-665 du 3 juillet 1985 art. 61 (JORF 4 juillet 1985).

 

Article 187
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).

Dans les cas prévu par l'article L. 225-229 du code de commerce, le commissaire aux comptes est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Article 188
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).

Dans les cas prévus aux articles L. 225-230 et L. 225-233 du code de commerce, le tribunal de commerce statue en la forme des référés sur la récusation ou le relèvement de fonctions d'un commissaire aux comptes. La demande de récusation ou de relèvement de fonctions est formée contre le commissaire aux comptes et la société. La demande de récusation du commissaire aux comptes est présentée dans les trente jours de sa désignation.

Lorsque la demande émane du procureur de la République, elle est présentée par requête ; lorsqu'elle émane de l'Autorité des marchés financiers, elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le délai d'appel est de quinze jours. L'appel est formé et jugé selon les règles applicables à la procédure abrégée ou à la procédure à jour fixe.

Lorsque le commissaire aux comptes est relevé de ses fonctions, il est remplacé par le commissaire aux comptes suppléant.

Article 189

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonctions, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.

En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Article 190
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).

La communication aux commissaires aux comptes des documents détenus par les tiers, prévue à l'article L. 225-236 du code de commerce, est autorisée par le président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Article 191
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).

Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu aux articles L. 225-40 et L. 225-88 du code de commerce, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

Article 192

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes.

Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, en même temps que les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance eux-mêmes.

Ils sont convoqués, s'il y a lieu, à une réunion du directoire, trois jours au moins avant ladite réunion.

La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 193
Modifié par Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 art. 54 (JORF 12 décembre 2006).

Dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire, les commissaires aux comptes :

1. Déclarent :

a) Soit certifier que les comptes de l'exercice et les comptes consolidés sont réguliers et sincères et qu'ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation à la fin de l'exercice, en formulant, s'il y a lieu, toutes observations utiles ;

b) Soit assortir la certification de réserves ;

c) Soit refuser la certification des comptes, dans ces deux derniers cas ils précisent les motifs de leurs réserves ou de leur refus.

2. Font état de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société ainsi que sur les comptes annuels et les comptes consolidés.

3. Attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations mentionnées aux trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1 du code de commerce.

Article 194

Le commissaire aux comptes ne peut convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'il procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation, dans un rapport lu à l'assemblée.

En cas de pluralité de commissaire aux comptes, ils agissent d'accord entre eux. S'ils sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelés. L'ordonnance du président, qui fixe l'ordre du jour, n'est susceptible d'aucune voie de recours.

Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.

Article 195
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).

L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dans les conditions prévues à l'article L. 225-231 du code de commerce, est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en la forme des référés, après que le greffier a convoqué le président du conseil d'administration ou du directoire à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsque la demande d'expertise émane du procureur de la République, elle est présentée par requête ; lorsqu'elle émane de l'Autorité des marchés financiers, elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les parties autres que le procureur de la République sont convoquées à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.

Article 195-1
Modifié par Décret n°2005-112 du 10 février 2005 art. 20 (JORF 12 février 2005).

Le président du conseil d'administration ou le directoire répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application de l'article L. 225-231 du code de commerce. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

 

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